Katılım Bankacılığında yönetişim boşluğu

Bağımsız Dış Uyum Denetimi Hâlâ Neden Eksik?

“Kırk yıllık tecrübeye rağmen bağımsız dış uyum denetim mimarisi hâlâ tesis edilememiştir – 2025 Katılım Uyum Tebliği bu açığı kapatmaya yetmemiştir.”

Türkiye'de katılım bankacılığı, yaklaşık kırk yıllık bir kurumsal geçmişe sahip olmasına rağmen, İslâmî finans yönetişiminin en kritik unsurlarından biri olan bağımsız katılım uyum denetiminden yoksundur. Danışma Komitesi (Sharia Board) kararlarının uygulamaya nasıl yansıdığını ölçen, doğrulayan ve raporlayan zorunlu bir bağımsız denetim mimarisinin bulunmaması; sistemde şeffaflık, güven ve meşruiyet açısından yapısal bir yönetişim boşluğu üretmektedir.

Bu çalışma, söz konusu yönetişim boşluğunu katılım bankacılığı ve katılım sigortacılığı ekseninde ele almakta; Türkiye'deki uygulamayı uluslararası İslâmî finans standartları ışığında değerlendirmektedir.

1. Kırk Yıllık Tecrübe, Eksik Kalan Yönetişim Halkası

Türkiye'de faizsiz finans uygulamaları, 1984 yılında Özel Finans Kurumları (ÖFK) aracılığıyla mâlî sisteme dâhil edilmiştir. Bu sürecin hukûkî temeli, 16 Aralık 1983 tarihli ve 83/7506 sayılı Özel Finans Kurumları Kurulması Hakkında Kararname ile atılmıştır [1]. Amaç; âtıl fonları ekonomiye kazandırmak ve faiz temelli finansal yapılara alternatif bir model geliştirmekti.

2005 yılında yürürlüğe giren 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile ÖFK'lar “katılım bankası” statüsüne kavuşmuş; böylece faizsiz bankacılık faaliyetleri ilk kez açık biçimde bankacılık mevzuatı kapsamına alınmıştır [2]. Bugün katılım bankaları, milyarlarca liralık aktif büyüklüğe, milyonlarca müşteriye ve yaklaşık kırk yıllık kurumsal birikime sahiptir.

Buna rağmen, katılım bankacılığının İslâmî finans yönetişimi açısından tamamlanmış bir yapıya sahip olduğu söylenemez. Daha da dikkat çekici olan husus, bankacılığa kıyasla oldukça genç bir alan olan katılım sigortacılığının, fıkhî uyum ve denetim mimârîsi bakımından daha ileri bir noktaya ulaşmış olmasıdır.

2. İslâmî Finans Yönetişimi: Onay Yeterli Değildir, Denetim Zorunludur

İslâmî finans ilkelerine uygunluk, yalnızca “faizden kaçınıldığı” yönündeki beyanlarla sağlanamaz. Uluslararası literatürde Sharia compliance, üç tamamlayıcı sütun üzerine inşa edilmektedir:

(1) Fıkhî Onay (ex-ante) – Sharia Board kararları

(2) Uygulama Süreci – ürün, sözleşme, yazılım ve operasyon

(3) Bağımsız Uyum Denetimi (ex-post) – doğrulama, raporlama ve hesap verebilirlik

AAOIFI tarafından yayımlanan Sharia Governance Standard No.1, Sharia Board'un varlığını gerekli görmekle birlikte; fıkhî uygunluğun bağımsız bir denetim mekanizmasıyla doğrulanmasını, İslâmî finans yönetişiminin ayrılmaz bir unsuru olarak tanımlamaktadır [3].

Bu çerçevede Sharia Board, yönetişim mimârîsinin gerekli fakat tek başına yeterli olmayan ilk halkasını temsil eder. Onayın uygulamaya doğru ve eksiksiz biçimde yansıyıp yansımadığını ortaya koyan bağımsız bir denetim mekanizması olmaksızın, fıkhî uygunluk ölçülebilir ve doğrulanabilir bir nitelik kazanamaz.

Türkiye'de katılım bankalarında Sharia Board'lar mevcuttur. Ancak bu kurulların kararlarının ürün tasarımlarına, sözleşmelere, bilgi sistemlerine ve şube uygulamalarına nasıl yansıdığını kapsayan zorunlu ve bağımsız bir katılım uyum denetimi bulunmamaktadır*. Bu durum, beyan edilen fıkhî uygunluk ile fiilî uygulama arasındaki mesafenin tespit edilemediği yapısal bir alan oluşturmaktadır.

3. Genç Ama İleri Bir Model: Katılım Sigortacılığı ve SEDDK Çerçevesi

Katılım sigortacılığı ve katılım bireysel emeklilik faaliyetleri, bankacılık sektörüne kıyasla oldukça yeni bir alandır. Buna rağmen, 19.12.2020 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan Katılım Esasları Çerçevesinde Sigortacılık ve Bireysel Emeklilik Faaliyetlerine İlişkin Yönetmelik, 01.04.2021 tarihli 2021/3 sayılı Genelge ve Katılım Uyum Denetim Rehberi ile güçlü bir fıkhî yönetişim mimarisi oluşturulmuştur [4].

Bu düzenlemeler kapsamında:

Sharia Board zorunlu kılınmış,

Katılım esaslarına uygunluk yazılı, ölçülebilir ve raporlanabilir hâle getirilmiş,

Katılım İç Denetim Raporu hazırlanması yasal yükümlülük hâline getirilmiştir.

SEDDK tarafından geliştirilen bu model, fıkhî uygunluğu yalnızca niyet ve yorum düzeyinde bırakmamakta; uygulamayı bağımsız denetim süzgecinden geçiren bir yapı tesis etmektedir.

4. Katılım Bankacılığında Görünmeyen Risk: Denetimsiz Uyum Alanı

Bugün BDDK denetimine tâbî katılım bankalarında:

Sharia Board bulunmaktadır,

Finansal ve operasyonel iç denetim mekanizmaları mevcuttur,

ancak Sharia Board kararlarının fiilî uygulamaya doğru şekilde yansıyıp yansımadığını ölçen bağımsız bir katılım uyum denetimi zorunluluğu yoktur.

Bu durum özellikle;

Şubeler arasında farklı uygulamalar,

Bilgi sistemleri ve yazılım kurgularından kaynaklanan fıkhî sapmalar,

Zaman içinde ürünlerin Sharia Board kararlarından kopması,

Kamuoyuna açıklanan katılım beyanlarının doğrulanamaması

gibi alanlarda sistemsel risk üretmektedir.

Ortaya çıkan risk, teknik bir uyumsuzluktan ziyade itibar, güven ve meşruiyet riskidir. Nitekim İslâmî finans literatüründe bu durum, “governance gap” olarak tanımlanmakta ve uzun vadede ciddi itibar kaybı riskine yol açtığı vurgulanmaktadır [5].

5. Tarihsel Paradoks: Neden 40 Yıllık Bankacılık, 4 Yıllık Mevzuatın Gerisinde?

Buradaki temel paradoks, katılım bankalarının daha köklü ve kurumsal yapılar olmasına rağmen denetim döngüsünü “sadece onay” (Sharia Board) aşamasında bırakmış olmasıdır. Bu durum, fıkhî uygunluğun bankacılık iç kontrol mekanizmalarına indirgenmesinin doğal bir sonucudur.

Oysa SEDDK mevzuatı, onayın ötesine geçerek uygulamanın denetlenmesini merkeze almış; bağımsızlık, ölçülebilirlik ve raporlamayı yönetişimin ayrılmaz bir parçası hâline getirmiştir. Bağımsız katılım denetimi olmaksızın bankaların fıkhî beyanları yalnızca birer niyet metni olarak kalırken, sigortacılık tarafında bu beyanlar doğrulanabilir ve hesap verebilir veri setlerine dönüşmüştür.

Kaynak: Yazar tarafından mevcut Katılım Finans Mevzuatı (Katılım Esaslarına Uyum Tebliği dâhil), SEDDK Katılım Uyum Denetim Rehberi ve uluslararası yönetişim standartları (AAOIFI Sharia Governance Standard No.1) kıyaslanarak hazırlanmıştır.

Bu tablo, Türkiye katılım finans mimarisinde standart birliğinin sağlanamadığını açık biçimde ortaya koymaktadır.

6. Bağımsız Denetim Neden Şart?

Sadece iç denetim mekanizmalarına dayanılması veya Sharia Board'un kendi kararlarını yine kendi süreçleriyle denetlemesi, denetim literatüründe “self-review threat” (kendi kendini denetleme riski) olarak adlandırılan yapısal bir zafiyet üretmektedir. Kararı veren ile uygulamayı denetleyen aktörün aynı olduğu yapılarda, objektiflik ve eleştirel mesafe kaçınılmaz olarak zayıflar [5].

Bağımsız katılım denetimi şu faydaları sağlar:

Sharia Board kararlarının operasyona (şubelere, yazılımlara, sözleşmelere) doğru aktarılıp aktarılmadığını tarafsızca raporladığı için objektiflik sağlar, yatırımcı ve müşteri nezdinde “beyan edilenle uygulanan” arasındaki farkı sıfıra indirdiği için şeffaflığı artırır, AAOIFI ve IFSB gibi küresel otoriteler bağımsız şer'i denetimi yönetişimin ayrılmaz bir parçası olarak görür. Bu da uluslararası AAOIFI ve IFSB standartlarıyla uyumu güçlendirir.

Ancak, 19 Aralık 2025 tarihli ve 33112 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan “Katılım Esaslarına Uyum Tebliği” ile katılım bankaları için danışma komitesi, özel uyum birimi ve iç denetim birimi eliyle uyum süreçleri zorunlu kılınmış olsa da, bu düzenleme esasen iç sistemler çerçevesinde kalmakta; SEDDK modelindeki gibi bağımsız dış denetim kuruluşu tarafından gerçekleştirilecek zorunlu “Bağımsız Katılım Uyumluluk Denetimi” ve buna ilişkin standart bir “Katılım Uyum Denetim Rehberi” yükümlülüğünü getirmemektedir. Dolayısıyla, tebliğ önemli bir adım olmakla birlikte, fıkhî uygunluğun ex-post bağımsız dış denetimle doğrulanması ihtiyacı devam etmektedir.

7. Sonuç: Güven Beyanla Değil, Denetimle İnşa Edilir

Katılım bankacılığı, Türkiye'de önemli bir toplumsal ve ekonomik misyon üstlenmiştir. Ancak bu misyonun sürdürülebilirliği, İslâmî finans ilkelerinin yalnızca onaylanmasıyla değil; bağımsız denetimle doğrulanmasıyla mümkündür.

19 Aralık 2025 tarihli “Katılım Esaslarına Uyum Tebliği” iç uyum ve denetim mekanizmalarını güçlendiren önemli bir düzenleme olsa da bağımsız dış denetim eksikliğini gidermemekte; Sharia Board kararlarının fiilî uygulamaya (şube, yazılım, sözleşme vb.) doğru yansımasını tarafsızca doğrulayan dış denetim halkası hâlâ tamamlanmamıştır.

Katılım bankaları için Sharia Board kararlarının uygulanmasını kapsayan bağımsız katılım uyum denetimi ve buna ilişkin bağlayıcı bir Katılım Uyum Denetim Rehberinin mevzuata eklenmesi artık ertelenemez bir ihtiyaçtır. Bu adım, sistemi zayıflatmayacak; aksine şeffaflığı, güveni ve uluslararası itibarı güçlendirecektir.

Eksik kalan bu halka tamamlanmadan, katılım bankacılığının küresel ölçekte rekabetçi, şeffaf ve meşru bir zeminde büyümesi mümkün değildir.

(*) Önemli Not: 19.12.2025 tarihli ve 33112 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan “Katılım Esaslarına Uyum Tebliği”, bankalar bünyesinde “Uyum Birimi” ve “Danışma Komitesi” ve “İç Denetim” kurulmasını zorunlu kılmıştır. Ancak denetim iç sistemler (iç denetim birimi) çerçevesinde kalmakta olup, makalede savunulan; SEDDK modelindeki gibi bağımsız dış denetim kuruluşu tarafından gerçekleştirilecek zorunlu “Bağımsız Katılım Uyumluluk Denetimi” ve standart bir “Katılım Uyum Denetim Rehberi” yükümlülüğü getirilmemiştir. Bu nedenle makalede ifade edilen “yönetişim boşluğu” tespiti ve bağımsız dış denetim ihtiyacı hâlâ geçerliliğini korumaktadır.

Kaynakça

1. 83/7506 sayılı Özel Finans Kurumları Kurulması Hakkında Kararname, 16.12.1983.
2. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu.
3. AAOIFI, Sharia Governance Standard No.1.
4. SEDDK, Katılım Esasları Çerçevesinde Sigortacılık ve Bireysel Emeklilik Faaliyetlerine İlişkin Yönetmelik, 2020; 2021/3 sayılı Genelge; Katılım Uyum Denetim Rehberi.
5. Archer, S. & Karim, R. A. A. (2013). Islamic Finance: Governance and Risk. Wiley.

Dr. Murat Ergüven \ Timeturk