TÜSİAD'IN YENİ TÜRK TİCARET KANUNU SEMİNERİ -SANAYİ VE TİCARET BAKANI ERGÜN: (1

Sanayi ve Ticaret Bakanı Nihat Ergün, yeni Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulundan (SPK) izin almaksızın, özellikle yurt dışında bir anonim şirket kurmak veya sermayeyi artırmak amacıyla halktan izinsiz para toplayanlara hapis cezası getirildiğini bildirdi.
Ergün, Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneği (TÜSİAD) tarafından düzenlenen 'Yeni Türk Ticaret Kanunu: Sorumluluklarınızı Biliyor Musunuz?' konulu seminerde yaptığı konuşmada, Yeni Kanun ile şirket kuruluşları ve faaliyetlerinde geniş değişikliklere gidildiğini kaydetti.
Yeni Ticaret Kanunu'nun, ticari hayatı düzenleyici ve kolaylaştırıcı önemli yenilikler içerdiğini dile getiren Ergün, bu yeniliklerin büyük çoğunluğunun Bakanlık sorumluluğunda hazırlanacak ikincil mevzuat çalışmalarıyla hayata geçirileceğini söyledi.
Ergün, hayata geçirilecek olan bu önemli yeniliklerden bazılarını şöyle anlattı:
'Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda merkezi bir yapıda güncel olarak tutulması ve bu kayıtlara elektronik ortamda erişim imkanı sağlanacaktır. Böylece işletmelerimizin ticaret sicil hizmetlerinde ortaya çıkan zaman kayıpları giderilecektir. Bu amaçla, 'Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'ni oluşturduk ve pilot uygulamaya Mersin'de başladık.
Uygulamanın bu yıl sonuna kadar tüm illerimiz için yapılmasını planlıyoruz. Böylece ticaret sicil verilerinin güvenirliği artacak ve bu kayıtların politika belirlemede daha etkin kullanılmasına imkan sağlanacaktır. Kısaca MERSİS adını verdiğimiz bu sistemin uygulanmaya başlanmasıyla birlikte şirket kuruluş ve değişiklik işlemleri elektronik ortamda 5-6 dakika gibi kısa bir sürede gerçekleştirilebilecektir.'
Yine bu sistem ile artık her bir işletmenin, vatandaşların kimlik numarası uygulamasında olduğu gibi ayrı bir kimlik numarası olacağını bildiren Ergün, tüm kamu kurum ve kuruluşları ile diğer kişilerin, işletmelerin 'erişime açık' olan bilgilerine bu ortak anahtar numara aracılığıyla ulaşabileceklerini söyledi.
Bakan Ergün, yeni kanunla, ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan devlet ve ilgili odanın müteselsilen sorumlu olmasının sağlandığını dile getirerek, böylece, ticaret sicili müdürlüğünün görevini uygun olarak yapmamasından ötürü mağdur olan kişilere, zararlarının tazminini isteme hakkı getirildiğini anlattı.
Mevcut kanunda yer alan ticari defterler sisteminin tamamen kaldırıldığını, şirketlere uluslararası standartlarda defter tutma yükümlülüğü getirildiğini ifade eden Ergün, şunları söyledi:
'Tacirlere, Türkiye Muhasebe Standartlarına, bu standartlarda hüküm bulunmayan hallerde ise doğrudan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'na göre, mal varlığını açıkça gösterir şekilde defter tutma şartı getirilmiştir. Şirketlerin birleşmeleri, bölünmeleri ve tür değiştirmeleri yeni esaslara bağlanmıştır.
Birleşmelerin aynı türdeki şirketler arasında olması şartı kaldırılmış, şirket birleşmeleri esnek bir yapıya kavuşturulmuştur. Şirketlere tür değiştirme serbestliği tanınmıştır. Mesela bir anonim şirket bir limited şirkete yahut bir kolektif şirket bir anonim şirkete dönüşebilecektir. Şirketler topluluğu, hukukumuzda ilk defa düzenlenerek, ana ve küçük ortaklıklar arasındaki ilişkiler şeffaflık, hesap verebilirlik ve çıkar dengesi temelinde belirli kurallara bağlanmıştır.'
Nihat Ergün, yeni kanun ile halka açık olmayan anonim şirketlerin de kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine imkan tanındığını dile getirerek, yine kanunla tek kişilik anonim ve limited şirket kurulmasına imkan verildiğini, artık beş kişiyi tamamlayabilmek için dışarıdan, hatta sokaktan küçük bir pay karşılığında ortak arama döneminin son bulacağını söyledi.

-'ŞİRKET ÇAYCISINDAN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE SON...'

Nihat Ergün, şunları kaydetti:
'Anonim şirket kuruluşlarında, sermayenin taahhüdünde ve ödenmesinde, menfaat tahsisinde, borçlanmalarda, tasarruflarda, harcamalarda, kanunlara, sözleşmelere aykırı hareket edilip edilmediğini, yanıltma, yolsuzluk ve hile gibi işlemlerin bulunup bulunmadığını belirtmek üzere işlem denetçisi raporu düzenlemesi getirilmiştir.
31 Aralık 2010 tarihi itibariyle ülkemizde 96 bin 652 anonim şirket, 705 bin 96 limited şirket olmak üzere toplam 801 bin 748 sermaye şirketi mevcuttur. Sermaye şirketlerinin önemli bir bölümünü oluşturan Limited şirketlerin kuruluşlarında ise denetçi raporunun düzenlenmesi Bakanlığımızın takdirine bırakılmıştır. Yönetim kurulu üyesinin ortak olma şartı kaldırılmış, yönetim kurulunun en az üç üyeden oluşacağına ilişkin mevcut hüküm terk edilmiş, bir üyeli yönetim kuruluna imkan tanınmıştır. Buradaki hedefimiz, nitelikli bilgi ve deneyime sahip bir yönetim yapısı oluşturmaya yani kurumsallaşmaya imkan sağlamaktır.'
Bu kanunun en önemli düzenlemelerinden birinin bağımsız denetim olduğuna işaret eden Ergün, bağımsız denetimin güven duygusu, yönetimde kalite ve kurumsallaşmanın önünü açacağını söyledi.
Bakan Ergün, kanunla birlikte, sermaye şirketlerine, bağımsız denetimden geçme zorunluluğu getirildiğini anlatarak, 'Mevcut denetim kurulu yapısı terk edilmiş, o şirketin muhasebe müdüründen, personel müdüründen, hatta çaycısından denetim kurulu üyesi atama dönemi sona ermiştir. Kuruluşuna Bakanlığımızca izin verilen anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu korunmuş, ancak bunun dışında kalan şirketler için Bakanlık temsilciliği isteğe bağlı hale getirilmiştir. Şirketler Bakanlık temsilcisi olmadan da genel kurul yapabilecekler. Neden bir şirket Bakanlık temsilcisi olmadan genel kurulunu yapamasın? Bu biraz eskiden kalan bir alışkanlığımız' diye konuştu.
Yeni kanunla özellikle ortaklar arasında sorun yaşanmayan küçük aile şirketlerinin genel kurul toplantılarını, hükümet temsilcisine ihtiyaç olmadan da rahatlıkla yapılabileceğini anlatan Ergün, Sermaye Piyasası Kurulundan (SPK) izin almaksızın, özellikle yurt dışında bir anonim şirket kurmak veya sermayeyi artırmak amacıyla halktan para toplanmasına engel olmak amacıyla halktan izinsiz para toplayanlara hapis cezası gibi ağır cezalar getirildiğini söyledi.

-'HALKIMIZIN ALDATILMASINA İZİN VERMEYECEĞİZ'-

Ergün, 'Her konuda olduğu gibi bu konuda da halkımızın aldatılmasına izin vermeyeceğiz, sermaye piyasalarını daha güvenli hale getirerek, işletmelerimizin bu piyasadan daha iyi ve daha çok yararlanmalarını sağlayacağız. Limited şirketlerin de intifa senedi, yani ortaklık hakkı vermeyen ancak kar payı gibi belirli menfaatler sağlayan senet çıkarabilmesine imkan tanınmıştır. Her sermaye şirketine bir web sitesi açma zorunluluğu getirilmiştir. Böylece hem şirketlerde şeffaflığı sağlamak mümkün olacak, hem de ilgililer, şirketle ilgili mali, ticari ve idari bilgilere, finansal tablolara rahatlıkla ulaşacaktır. Şirketlerin yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması imkanı getirilmiştir' diye konuştu.
Bakan Ergün, Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun, işletmelerde kurumsallaşma, iyi yönetim ilkeleri ve sağlıklı denetim gibi konularda herkesi yakından ilgilendiren birçok önemli yenilik ve değişiklikler getirdiğini kaydetti.
Bundan sonraki süreçte önemli olan, yeni kanunun getirdiği fırsat ve kolaylıkları, kanunun yaptırımlarını kamuoyuna iyi anlatmak, hayata geçirilmesinde gerekli hassasiyeti göstermek olduğuna işaret eden Ergün, Kanunun yayımlanmasından sonraki ikincil mevzuat çalışmalarına yönelik ilk toplantıyı bu hafta sonu Sapanca'da yapacaklarını bildirdi.
Ergün, 'Çalışmalarda neredeyiz, önceliklerimiz nelerdir, süreci nasıl yürüteceğiz gibi soruları tartışacak, yani bir nevi yol haritası oluşturmaya çalışacağız. Şunu çok net olarak ifade etmek istiyorum. Bakanlığımız sorumluluğundaki olan tüm ikincil mevzuatları, Kanunun yürürlüğe gireceği tarih olan 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe koymuş olacağız' dedi.